中華人民共和國公司法
（１９９３年１２月２９日第八屆全國人民代表大會常務委
員會第五次會議通過 根據(jù)１９９９年１２月２５日第九屆全國人
民代表大會常務委員會第十三次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和
國公司法〉的決定》修正）
目錄
第一章 總則
第二章 有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)
第一節(jié) 設(shè)立
第二節(jié) 組織機構(gòu)
第三節(jié) 國有獨資公司
第三章 股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)
第一節(jié) 設(shè)立
第二節(jié) 股東大會
第三節(jié) 董事會、經(jīng)理
第四節(jié) 監(jiān)事會
第四章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
第一節(jié) 股份發(fā)行
第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第三節(jié) 上市公司
第五章 公司債券
第六章 公司財務、會計
第七章 公司合并、分立
第八章 公司破產(chǎn)、解散和清算
第九章 外國公司的分支機構(gòu)
第十章 法律責任
第十一章 附則
第一章 總則
第一條 為了適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織
和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩
序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，根據(jù)憲法，制定本法。
第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責
任公司和股份有限公司。
第三條 有限責任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。
有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司
以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股
份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責
任。
第四條 公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者
的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事
權(quán)利，承擔民事責任。
公司中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家。
第五條 公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負盈虧。
公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，
以提高經(jīng)濟效益、勞動生產(chǎn)率和實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值為目的。
第六條 公司實行權(quán)責分明、管理科學、激勵和約束相結(jié)合的
內(nèi)部管理體制。
第七條 國有企業(yè)改建為公司，必須依照法律、行政法規(guī)規(guī)定
的條件和要求，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，有步驟地清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權(quán)，
清理債權(quán)債務，評估資產(chǎn)，建立規(guī)范的內(nèi)部管理機構(gòu)。
第八條 設(shè)立有限責任公司、股份有限公司，必須符合本法規(guī)
定的條件。符合本法規(guī)定的條件的，登記為有限責任公司或者股
份有限公司；不符合本法規(guī)定的條件的，不得登記為有限責任公
司或者股份有限公司。
法律、行政法規(guī)對設(shè)立公司規(guī)定必須報經(jīng)審批的，在公司登
記前依法辦理審批手續(xù)。
第九條 依照本法設(shè)立的有限責任公司，必須在公司名稱中標
明有限責任公司字樣。
依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份
有限公司字樣。
第十條 公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。
第十一條 設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對
公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。
公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司的經(jīng)營
范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項目，應當依法經(jīng)過批準。
公司應當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。公司依照法定
程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機關(guān)變更登記，可以變更其經(jīng)營
范圍。
第十二條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資
，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。
公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院
規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈
資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資
本，其增加額不包括在內(nèi)。
第十三條 公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格
，其民事責任由公司承擔。
公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立
承擔民事責任。
第十四條 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德
，加強社會主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。
公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。
第十五條 公司必須保護職工的合法權(quán)益，加強勞動保護，實
現(xiàn)安全生產(chǎn)。
公司采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，
提高職工素質(zhì)。
第十六條 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工
的合法權(quán)益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。
國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國
有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)
定，通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理。
第十七條 公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國共產(chǎn)
黨章程辦理。
第十八條 外商投資的有限責任公司適用本法，有關(guān)中外合資
經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的，適
用其規(guī)定。
第二章 有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)
第一節(jié) 設(shè)立
第十九條 設(shè)立有限責任公司，應當具備下列條件：
（一）股東符合法定人數(shù)；
（二）股東出資達到法定資本最低限額；
（三）股東共同制定公司章程；
（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)
；
（五）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。
第二十條 有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資
設(shè)立。
國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨投資設(shè)立
國有獨資的有限責任公司。
第二十一條 本法施行前已設(shè)立的國有企業(yè)，符合本法規(guī)定設(shè)
立有限責任公司條件的，單一投資主體的，可以依照本法改建為
國有獨資的有限責任公司；多個投資主體的，可以改建為前條第
一款規(guī)定的有限責任公司。
國有企業(yè)改建為公司的實施步驟和具體辦法，由國務院另行
規(guī)定。
第二十二條 有限責任公司章程應當載明下列事項：
（一）公司名稱和住所；
（二）公司經(jīng)營范圍；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或者名稱；
（五）股東的權(quán)利和義務；
（六）股東的出資方式和出資額；
（七）股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；
（八）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；
（九）公司的法定代表人；
（十）公司的解散事由與清算辦法；
（十一）股東認為需要規(guī)定的其他事項。
股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
第二十三條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記
的全體股東實繳的出資額。
有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：
（一）以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元；
（二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元；
（三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；
（四）科技開發(fā)、咨詢、服務***公司人民幣十萬元。
特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定
限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
第二十四條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)
、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)
產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財
產(chǎn)，不得高估或者低估作價。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律
、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。
以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責任
公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)
定的除外。
第二十五條 股東應當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳
的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設(shè)
立的有限責任公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、
非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)
移手續(xù)。
股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納
出資的股東承擔違約責任。
第二十六條 股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗
資并出具證明。
第二十七條 股東的全部出資經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資后，由全
體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)
立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。
法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關(guān)部門審批的，應當在申請設(shè)
立登記時提交批準文件。
公司登記機關(guān)對符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司
營業(yè)執(zhí)照；對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。
公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責任公司成立日期。
第二十八條 有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工
業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程
所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時
的其他股東對其承擔連帶責任。
第二十九條 設(shè)立有限責任公司的同時設(shè)立分公司的，應當就
所設(shè)分公司向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
有限責任公司成立后設(shè)立分公司，應當由公司法定代表人向
公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
第三十條 有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書
。
出資證明書應當載明下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司登記日期；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書由公司蓋章。
第三十一條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項
：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）股東的出資額；
（三）出資證明書編號。
第三十二條 股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務會計報
告。
第三十三條 股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，
股東可以優(yōu)先認繳出資。
第三十四條 股東在公司登記后，不得抽回出資。
第三十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資
。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)
同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該
轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資
有優(yōu)先購買權(quán)。
第三十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名
或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第二節(jié) 組織機構(gòu)
第三十七條 有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是
公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。
第三十八條 股東會行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的
報酬事項；
（四）審議批準董事會的報告；
（五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等
事項作出決議；
（十二）修改公司章程。
第三十九條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的
以外，由公司章程規(guī)定。
股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或
者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股
東通過。
第四十條 公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經(jīng)
代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第四十一條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第四十二條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持
，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。
第四十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表四分之一
以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召
開臨時會議。
有限責任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董
事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的
副董事長或者其他董事主持。
第四十四條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通
知全體股東。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股
東應當在會議記錄上簽名。
第四十五條 有限責任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人
。
兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資
設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。董
事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長一至二人。董事長、
副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
董事長為公司的法定代表人。
第四十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：
（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理）
，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決
定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
第四十七條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過
三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第四十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊
原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集
和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。
第四十九條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的
以外，由公司章程規(guī)定。
召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董
事應當在會議記錄上簽名。
第五十條 有限責任公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)
理對董事會負責，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議
；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責
管理人員；
（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席董事會會議。
第五十一條 有限責任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可
以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理
。
執(zhí)行董事的職權(quán)，應當參照本法第四十六條規(guī)定，由公司章
程規(guī)定。
有限責任公司不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人
。
第五十二條 有限責任公司，經(jīng)營規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會，
其成員不得少于三人。監(jiān)事會應在其組******員中推選一名召集人
。
監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比
例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)
生。
有限責任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一至二
名監(jiān)事。
董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。
第五十三條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可
以連任。
第五十四條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公
司章程的行為進行監(jiān)督；
（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和
經(jīng)理予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會；
（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
監(jiān)事列席董事會會議。
第五十五條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以
及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽
取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會
議。
第五十六條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的
規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。
第五十七條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事
、經(jīng)理：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因犯有******、******、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞
社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪
被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
（三）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠
長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司
、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表
人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起
未逾三年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，
該選舉、委派或者聘任無效。
第五十八條 國家公務員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。
第五十九條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行
職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取
私利。
董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受******或者其他非法收入
，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第六十條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸
給他人。
董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名
義開立帳戶存儲。
董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債
務提供擔保。
第六十一條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職
公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)
或者活動的，所得收入應當歸公司所有。
董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公
司訂立合同或者進行交易。
第六十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會
同意外，不得泄露公司秘密。
第六十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行
政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償
責任。
第三節(jié) 國有獨資公司
第六十四條 本法所稱國有獨資公司是指國家授權(quán)投資的機構(gòu)
或者國家授權(quán)的部門單獨投資設(shè)立的有限責任公司。
國務院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司
，應當采取國有獨資公司形式。
第六十五條 國有獨資公司的公司章程由國家授權(quán)投資的機構(gòu)
或者國家授權(quán)的部門依照本法制定，或者由董事會制訂，報國家
授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門批準。
第六十六條 國有獨資公司不設(shè)股東會，由國家授權(quán)投資的機
構(gòu)或者國家授權(quán)的部門，授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)
，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減資本
和發(fā)行公司債券，必須由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部
門決定。
第六十七條 國有獨資公司監(jiān)事會主要由國務院或者國務院授
權(quán)的機構(gòu)、部門委派的人員組成，并有公司職工代表參加。監(jiān)事
會的成員不得少于三人。監(jiān)事會行使本法第五十四條第一款第（
一）、（二）項規(guī)定的職權(quán)和國務院規(guī)定的其他職權(quán)。
監(jiān)事列席董事會會議。
董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。
第六十八條 國有獨資公司設(shè)立董事會，依照本法第四十六條
、第六十六條規(guī)定行使職權(quán)。董事會每屆任期為三年。
公司董事會成員為三人至九人，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者
國家授權(quán)的部門按照董事會的任期委派或者更換。董事會成員中
應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉
產(chǎn)生。
董事會設(shè)董事長一人，可以視需要設(shè)副董事長。董事長、副
董事長，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門從董事會成
員中指定。
董事長為公司的法定代表人。
第六十九條 國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。
經(jīng)理依照本法第五十條規(guī)定行使職權(quán)。
經(jīng)國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門同意，董事會成
員可以兼任經(jīng)理。
第七十條 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、經(jīng)理，
未經(jīng)國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門同意，不得兼任其
他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營組織的負責人。
第七十一條 國有獨資公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，依照法律、行政法規(guī)
的規(guī)定，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門辦理審批和
財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第七十二條 經(jīng)營管理制度健全、經(jīng)營狀況較好的大型的國有
獨資公司，可以由國務院授權(quán)行使資產(chǎn)所有者的權(quán)利。
第三章 股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)
第一節(jié) 設(shè)立
第七十三條 設(shè)立股份有限公司，應當具備下列條件：
（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；
（二）發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低
限額；
（三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；
（四）發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；
（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)
；
（六）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。
第七十四條 股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募
集設(shè)立的方式。
發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設(shè)立
公司。
募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其
余部分向社會公開募集而設(shè)立公司。
第七十五條 設(shè)立股份有限公司，應當有五人以上為發(fā)起人，
其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但
應當采取募集設(shè)立方式。
第七十六條 股份有限公司發(fā)起人，必須按照本法規(guī)定認購其
應認購的股份，并承擔公司籌辦事務。
第七十七條 股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國務院授權(quán)的部
門或者省級人民政府批準。
第七十八條 股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記
的實收股本總額。
股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。股份
有限公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行
政法規(guī)另行規(guī)定。
第七十九條 股份有限公司章程應當載明下列事項：
（一）公司名稱和住所；
（二）公司經(jīng)營范圍；
（三）公司設(shè)立方式；
（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；
（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)；
（六）股東的權(quán)利和義務；
（七）董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；
（八）公司法定代表人；
（九）監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；
（十）公司利潤分配辦法；
（十一）公司的解散事由與清算辦法；
（十二）公司的通知和公告辦法；
（十三）股東大會認為需要規(guī)定的其他事項。
第八十條 發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)
、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)
產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財
產(chǎn)，并折合為股份。不得高估或者低估作價。土地使用權(quán)的評估
作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。
發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過股
份有限公司注冊資本的百分之二十。
第八十一條 國有企業(yè)改建為股份有限公司時，嚴禁將國有資
產(chǎn)低價折股、低價出售或者無償分給個人。
第八十二條 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以
書面認足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應即繳納全部股款；以實
物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)抵作股款的，應當依
法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
發(fā)起人交付全部出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事
會向公司登記機關(guān)報送設(shè)立公司的批準文件、公司章程、驗資證
明等文件，申請設(shè)立登記。
第八十三條 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認
購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余股份應當
向社會公開募集。
第八十四條 發(fā)起人向社會公開募集股份時，必須向國務院證
券管理部門遞交募股申請，并報送下列主要文件：
（一）批準設(shè)立公司的文件；
（二）公司章程；
（三）經(jīng)營估算書；
（四）發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資種
類及驗資證明；
（五）招股說明書；
（六）代收股款銀行的名稱及地址；
（七）承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。
未經(jīng)國務院證券管理部門批準，發(fā)起人不得向社會公開募集
股份。
第八十五條 經(jīng)國務院證券管理部門批準，股份有限公司可以
向境外公開募集股份，具體辦法由國務院作出特別規(guī)定。
第八十六條 國務院證券管理部門對符合本法規(guī)定條件的募股
申請，予以批準；對不符合本法規(guī)定的募股申請，不予批準。
對已作出的批準如發(fā)現(xiàn)不符合本法規(guī)定的，應予撤銷。尚未
募集股份的，停止募集；已經(jīng)募集的，認股人可以按照所繳股款
并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
第八十七條 招股說明書應當附有發(fā)起人制訂的公司章程，并
載明下列事項：
（一）發(fā)起人認購的股份數(shù)；
（二）每股的票面金額和發(fā)行價格；
（三）無記名股票的發(fā)行總數(shù)；
（四）認股人的權(quán)利、義務；
（五）本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可撤回所
認股份的說明。
第八十八條 發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明
書，并制作認股書。認股書應當載明前條所列事項，由認股人填
寫所認股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認股數(shù)
繳納股款。
第八十九條 發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設(shè)立的
證券經(jīng)營機構(gòu)承銷，簽訂承銷協(xié)議。
第九十條 發(fā)起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收
股款協(xié)議。
代收股款的銀行應當按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款
的認股人出具收款單據(jù)，并負有向有關(guān)部門出具收款證明的義務
。
第九十一條 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)
驗資并出具證明。發(fā)起人應當在三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會
。創(chuàng)立大會由認股人組成。
發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或
者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的
，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起
人返還。
第九十二條 發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期
通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)二分之
一以上的認股人出席，方可舉行。
創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：
（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；
（二）通過公司章程；
（三）選舉董事會成員；
（四）選舉監(jiān)事會成員；
（五）對公司的設(shè)立費用進行審核；
（六）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；
（七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公
司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。
創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股
人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
第九十三條 發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出
資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立
大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。
第九十四條 董事會應于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登
記機關(guān)報送下列文件，申請設(shè)立登記：
（一）有關(guān)主管部門的批準文件；
（二）創(chuàng)立大會的會議記錄；
（三）公司章程；
（四）籌辦公司的財務審計報告；
（五）驗資證明；
（六）董事會、監(jiān)事會成員姓名及住所；
（七）法定代表人的姓名、住所。
第九十五條 公司登記機關(guān)自接到股份有限公司設(shè)立登記申請
之日起三十日內(nèi)作出是否予以登記的決定。對符合本法規(guī)定條件
的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合本法規(guī)定條件的，
不予登記。
公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。公司成立后，應
當進行公告。
股份有限公司經(jīng)登記成立后，采取募集設(shè)立方式的，應當將
募集股份情況報國務院證券管理部門備案。
第九十六條 設(shè)立股份有限公司的同時設(shè)立分公司的，應當就
所設(shè)分公司向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
股份有限公司成立后設(shè)立分公司，應當由公司法定代表人向
公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
第九十七條 股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：
（一）公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務和費用負
連帶責任；
（二）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股
款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；
（三）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益
受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。
第九十八條 有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本
法規(guī)定的股份有限公司的條件，并依照本法有關(guān)設(shè)立股份有限公
司的程序辦理。
第九十九條 有限責任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司時
，折合的股份總額應當相等于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司依法
經(jīng)批準變更為股份有限公司，為增加資本向社會公開募集股份時
，應當依照本法有關(guān)向社會公開募集股份的規(guī)定辦理。
第一百條 有限責任公司依法變更為股份有限公司的，原有限
責任公司的債權(quán)、債務由變更后的股份有限公司承繼。
第一百零一條 股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、股
東大會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。
第二節(jié) 股東大會
第一百零二條 股份有限公司由股東組成股東大會。股東大會
是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。
第一百零三條 股東大會行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的
報酬事項；
（四）審議批準董事會的報告；
（五）審議批準監(jiān)事會的報告；
（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；
（十一）修改公司章程。
第一百零四條 股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形
之一的，應當在二個月內(nèi)召開臨時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)
的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；
（三）持有公司股份百分之十以上的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時。
第一百零五條 股東大會會議由董事會依照本法規(guī)定負責召集
，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長
指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應當將會議
審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東。臨時股東大會不
得對通知中未列明的事項作出決議。
發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開四十五日以前就前款事
項作出公告。
無記名股票持有人出席股東大會的，應當于會議召開五日以
前至股東大會閉會時止將股票交存于公司。
第一百零六條 股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)
。
股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半
數(shù)以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議
，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第一百零七條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持
表決權(quán)的三分之二以上通過。
第一百零八條 股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應
當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第一百零九條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄
，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及
代理出席的委托書一并保存。
第一百一十條 股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會會議記錄和
財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。
第一百一十一條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法
規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該
違法行為和侵害行為的訴訟。
第三節(jié) 董事會、經(jīng)理
第一百一十二條 股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十
九人。
董事會對股東大會負責，行使下列職權(quán)：
（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司
債券的方案；
（七）擬訂公司合并、分立、解散的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者
解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
第一百一十三條 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長一至
二人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生
。
董事長為公司的法定代表人。
第一百一十四條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）檢查董事會決議的實施情況；
（三）簽署公司股票、公司債券。
副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職權(quán)時，由董事
長指定的副董事長代行其職權(quán)。
第一百一十五條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得
超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。
第一百一十六條 董事會每年度至少召開二次會議，每次會議
應當于會議召開十日以前通知全體董事。
董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通
知時限。
第一百一十七條 董事會會議應由二分之一以上的董事出席方
可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第一百一十八條 董事會會議，應由董事本人出席。董事因故
不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應
載明授權(quán)范圍。
董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議
的董事和記錄員在會議記錄上簽名。
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律
、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議
的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載
于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第一百一十九條 股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解
聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議
；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責
管理人員；
（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席董事會會議。
第一百二十條 公司根據(jù)需要，可以由董事會授權(quán)董事長在董
事會閉會期間，行使董事會的部分職權(quán)。
公司董事會可以決定，由董事會成員兼任經(jīng)理。
第一百二十一條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生
產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事
先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有
關(guān)會議。
第一百二十二條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重
要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。
第一百二十三條 董事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職
務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私
利。
本法第五十七條至第六十三條有關(guān)不得擔任董事、經(jīng)理的規(guī)
定以及董事、經(jīng)理義務、責任的規(guī)定，適用于股份有限公司的董
事、經(jīng)理。
第四節(jié) 監(jiān)事會
第一百二十四條 股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三
人。監(jiān)事會應在其組******員中推選一名召集人。
監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比
例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)
生。
董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。
第一百二十五條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連
選可以連任。
第一百二十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司的財務；
（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公
司章程的行為進行監(jiān)督；
（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和
經(jīng)理予以糾正；
（四）提議召開臨時股東大會；
（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
監(jiān)事列席董事會會議。
第一百二十七條 監(jiān)事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)
定。
第一百二十八條 監(jiān)事應當依照法律、行政法規(guī)、公司章程，
忠實履行監(jiān)督職責。
本法第五十七條至第五十九條、第六十二條至第六十三條有
關(guān)不得擔任監(jiān)事的規(guī)定以及監(jiān)事義務、責任的規(guī)定，適用于股份
有限公司的監(jiān)事。
第四章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
第一節(jié) 股份發(fā)行
第一百二十九條 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的
金額相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所
持股份的憑證。
第一百三十條 股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，
必須同股同權(quán)，同股同利。
同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同。任何單
位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第一百三十一條 股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過
票面金額，但不得低于票面金額。
以超過票面金額為股票發(fā)行價格的，須經(jīng)國務院證券管理部
門批準。
以超過票面金額發(fā)行股票所得溢價款列入公司資本公積金。
股票溢價發(fā)行的具體管理辦法由國務院另行規(guī)定。
第一百三十二條 股票采用紙面形式或者國務院證券管理部門
規(guī)定的其他形式。
股票應當載明下列主要事項：
（一）公司名稱；
（二）公司登記成立的日期；
（三）股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；
（四）股票的編號。
股票由董事長簽名，公司蓋章。
發(fā)起人的股票，應當標明發(fā)起人股票字樣。
第一百三十三條 公司向發(fā)起人、國家授權(quán)投資的機構(gòu)、法人
發(fā)行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發(fā)起人、機構(gòu)或者
法人的名稱，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。
對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名
股票。
第一百三十四條 公司發(fā)行記名股票的，應當置備股東名冊，
記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）各股東所持股份數(shù)；
（三）各股東所持股票的編號；
（四）各股東取得其股份的日期。
發(fā)行無記名股票的，公司應當記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行
日期。
第一百三十五條 國務院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定的股票以外
的其他種類的股票，另行作出規(guī)定。
第一百三十六條 股份有限公司登記成立后，即向股東正式交
付股票。公司登記成立前不得向股東交付股票。
第一百三十七條 公司發(fā)行新股，必須具備下列條件：
（一）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；
（二）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；
（三）公司在最近三年內(nèi)財務會計文件無虛假記載；
（四）公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。
公司以當年利潤分派新股，不受前款第（二）項限制。
第一百三十八條 公司發(fā)行新股，股東大會應當對下列事項作
出決議：
（一）新股種類及數(shù)額；
（二）新股發(fā)行價格；
（三）新股發(fā)行的起止日期；
（四）向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。
第一百三十九條 股東大會作出發(fā)行新股的決議后，董事會必
須向國務院授權(quán)的部門或者省級人民政府申請批準。屬于向社會
公開募集的，須經(jīng)國務院證券管理部門批準。
第一百四十條 公司經(jīng)批準向社會公開發(fā)行新股時，必須公告
新股招股說明書和財務會計報表及附屬明細表，并制作認股書。
公司向社會公開發(fā)行新股，應當由依法設(shè)立的證券經(jīng)營機構(gòu)
承銷，簽訂承銷協(xié)議。
第一百四十一條 公司發(fā)行新股，可根據(jù)公司連續(xù)盈利情況和
財產(chǎn)增值情況，確定其作價方案。
第一百四十二條 公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記
機關(guān)辦理變更登記，并公告。
第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第一百四十三條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第一百四十四條 股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交
易場所進行。
第一百四十五條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行
政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。
記名股票的轉(zhuǎn)讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記
載于股東名冊。
股東大會召開前三十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前
五日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。
第一百四十六條 無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證
券交易場所將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。
第一百四十七條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當向公司申報所持有的本公司的股
份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第一百四十八條 國家授權(quán)投資的機構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的
股份，也可以購買其他股東持有的股份。轉(zhuǎn)讓或者購買股份的審
批權(quán)限、管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
第一百四十九條 公司不得收購本公司的股票，但為減少公司
資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。
公司依照前款規(guī)定收購本公司的股票后，必須在十日內(nèi)注銷
該部分股份，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并公告。
公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標的。
第一百五十條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照
民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效
。
依照公示催告程序，人民法院宣告該股票失效后，股東可以
向公司申請補發(fā)股票。
第三節(jié) 上市公司
第一百五十一條 本法所稱上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務
院或者國務院授權(quán)證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股
份有限公司。
第一百五十二條 股份有限公司申請其股票上市必須符合下列
條件：
（一）股票經(jīng)國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行；
（二）公司股本總額不少于人民幣五千萬元；
（三）開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國有企
業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起
人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算；
（四）持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于
一千人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五
以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股
份的比例為百分之十五以上；
（五）公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務會計報告無
虛假記載；
（六）國務院規(guī)定的其他條件。
第一百五十三條 股份有限公司申請其股票上市交易，應當報
經(jīng)國務院或者國務院授權(quán)證券管理部門批準，依照有關(guān)法律、行
政法規(guī)的規(guī)定報送有關(guān)文件。
國務院或者國務院授權(quán)證券管理部門對符合本法規(guī)定條件的
股票上市交易申請，予以批準；對不符合本法規(guī)定條件的，不予
批準。
股票上市交易申請經(jīng)批準后，被批準的上市公司必須公告其
股票上市報告，并將其申請文件存放在指定的地點供公眾查閱。
第一百五十四條 經(jīng)批準的上市公司的股份，依照有關(guān)法律、
行政法規(guī)上市交易。
第一百五十五條 經(jīng)國務院證券管理部門批準，公司股票可以
到境外上市，具體辦法由國務院作出特別規(guī)定。
第一百五十六條 上市公司必須按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，
定期公開其財務狀況和經(jīng)營情況，在每會計年度內(nèi)半年公布一次
財務會計報告。
第一百五十七條 上市公司有下列情形之一的，由國務院證券
管理部門決定暫停其股票上市：
（一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條
件；
（二）公司不按規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告
作虛假記載；
（三）公司有重大違法行為；
（四）公司最近三年連續(xù)虧損。
第一百五十八條 上市公司有前條第（二）項、第（三）項所
列情形之一經(jīng)查實后果嚴重的，或者有前條第（一）項、第（四
）項所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除，不具備上市條件的，由
國務院證券管理部門決定終止其股票上市。
公司決議解散、被行政主管部門依法責令關(guān)閉或者被宣告破
產(chǎn)的，由國務院證券管理部門決定終止其股票上市。
第五章 公司債券
第一百五十九條 股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的
國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任
公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以依照本法發(fā)行公司債券。
第一百六十條 本法所稱公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行
的、約定在一定期限還本付息的有價證券。
第一百六十一條 發(fā)行公司債券，必須符合下列條件：
（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬元，有
限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬元；
（二）累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利
息；
（四）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
（五）債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；
（六）國務院規(guī)定的其他條件。
發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機關(guān)批準的用途，
不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)***支出。
第一百六十二條 凡有下列情形之一的，不得再次發(fā)行公司債
券：
（一）前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；
（二）對已發(fā)行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付
本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。
第一百六十三條 股份有限公司、有限責任公司發(fā)行公司債券
，由董事會制訂方案，股東會作出決議。
國有獨資公司發(fā)行公司債券，應由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者
國家授權(quán)的部門作出決定。
依照前二款規(guī)定作出決議或者決定后，公司應當向國務院證
券管理部門報請批準。
第一百六十四條 公司債券的發(fā)行規(guī)模由國務院確定。國務院
證券管理部門審批公司債券的發(fā)行，不得超過國務院確定的規(guī)模
。
國務院證券管理部門對符合本法規(guī)定的發(fā)行公司債券的申請
，予以批準；對不符合本法規(guī)定的申請，不予批準。
對已作出的批準如發(fā)現(xiàn)不符合本法規(guī)定的，應予撤銷。尚未
發(fā)行公司債券的，停止發(fā)行；已經(jīng)發(fā)行公司債券的，發(fā)行的公司
應當向認購人退還所繳款項并加算銀行同期存款利息。
第一百六十五條 公司向國務院證券管理部門申請批準發(fā)行公
司債券，應當提交下列文件：
（一）公司登記證明；
（二）公司章程；
（三）公司債券募集辦法；
（四）資產(chǎn)評估報告和驗資報告。
第一百六十六條 發(fā)行公司債券的申請經(jīng)批準后，應當公告公
司債券募集辦法。
公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：
（一）公司名稱；
（二）債券總額和債券的票面金額；
（三）債券的利率；
（四）還本付息的期限和方式；
（五）債券發(fā)行的起止日期；
（六）公司凈資產(chǎn)額；
（七）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；
（八）公司債券的承銷機構(gòu)。
第一百六十七條 公司發(fā)行公司債券，必須在債券上載明公司
名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由董事長簽名
，公司蓋章。
第一百六十八條 公司債券可分為記名債券和無記名債券。
第一百六十九條 公司發(fā)行公司債券應當置備公司債券存根簿
。
發(fā)行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事
項：
（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；
（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；
（三）債券總額，債券的票面金額，債券的利率，債券的還
本付息的期限和方式；
（四）債券的發(fā)行日期。
發(fā)行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券
總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。
第一百七十條 公司債券可以轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓公司債券應當在依法
設(shè)立的證券交易場所進行。
公司債券的轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。
第一百七十一條 記名債券，由債券持有人以背書方式或者法
律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。
記名債券的轉(zhuǎn)讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記
載于公司債券存根簿。
無記名債券，由債券持有人在依法設(shè)立的證券交易場所將該
債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。
第一百七十二條 上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為
股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法
。
發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應當報請國務院證券管理部
門批準。公司債券可轉(zhuǎn)換為股票的，除具備發(fā)行公司債券的條件
外，還應當符合股票發(fā)行的條件。
發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉(zhuǎn)換公
司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額
。
第一百七十三條 發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應當
按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉(zhuǎn)換股
票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。
第六章 公司財務、會計
第一百七十四條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政
主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。
第一百七十五條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會
計報告，并依法經(jīng)審查驗證。
財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：
（一）資產(chǎn)負債表；
（二）損益表；
（三）財務狀況變動表；
（四）財務情況說明書；
（五）利潤分配表。
第一百七十六條 有限責任公司應當按照公司章程規(guī)定的期限
將財務會計報告送交各股東。
股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二
十日以前置備于本公司，供股東查閱。
以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司必須公告其財務會計報
告。
第一百七十七條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的
百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之
十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本
的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照
前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤
彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可
以提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，有限
責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有
的股份比例分配。
股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法
定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定
分配的利潤退還公司。
第一百七十八條 股份有限公司依照本法規(guī)定，以超過股票票
面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政主管部
門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。
第一百七十九條 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公
司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
股份有限公司經(jīng)股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時，按股東
原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金轉(zhuǎn)為資
本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。
第一百八十條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體
福利。
第一百八十一條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳
冊。
對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第七章 公司合并、分立
第一百八十二條 公司合并或者分立，應當由公司的股東會作
出決議。
第一百八十三條 股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務院
授權(quán)的部門或者省級人民政府批準。
第一百八十四條 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種
形式。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二
個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債
表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)
人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書
之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)
，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者
不提供相應的擔保的，公司不得合并。
公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，應當由合并后存續(xù)的
公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百八十五條 公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。
公司分立時，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自
作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上
至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通
知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或
者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司
不得分立。
公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。
第一百八十六條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負
債表及財產(chǎn)清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人
，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之
日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，
有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第一百八十七條 有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新
增資本的出資，按照本法設(shè)立有限責任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定
執(zhí)行。
股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股應
當按照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第一百八十八條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，
應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應當依法
辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應當依法辦理公司設(shè)立登記
。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理
變更登記。
第八章 公司破產(chǎn)、解散和清算
第一百八十九條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?，被依法宣告破產(chǎn)
的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及有
關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。
第一百九十條 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其
他解散事由出現(xiàn)時；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的。
第一百九十一條 公司依照前條第（一）項、第（二）項規(guī)定
解散的，應當在十五日內(nèi)成立清算組，有限責任公司的清算組由
股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選；逾期
不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人
員組成清算組，進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時指
定清算組成員，進行清算。
第一百九十二條 公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的
，應當解散，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人
員成立清算組，進行清算。
第一百九十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；
（四）清繳所欠稅款；
（五）清理債權(quán)、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百九十四條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人
，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人應當自接到通知
書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日
內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報其債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明
材料。清算組應當對債權(quán)進行登記。
第一百九十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和
財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)
確認。
公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工
資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照
股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分
配。
清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第
二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。
第一百九十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)
、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的
，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移
交給人民法院。
第一百九十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告
，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請
注銷公司登記，公告公司終止。不申請注銷公司登記的，由公司
登記機關(guān)吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照，并予以公告。
第一百九十八條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義
務。
清算組成員不得利用職權(quán)收受******或者其他非法收入，不得
侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失
的，應當承擔賠償責任。
第九章 外國公司的分支機構(gòu)
第一百九十九條 外國公司依照本法規(guī)定可以在中國境內(nèi)設(shè)立
分支機構(gòu)，從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。
本法所稱外國公司是指依照外國法律在中國境外登記成立的
公司。
第二百條 外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)，必須向中國主
管機關(guān)提出申請，并提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等
有關(guān)文件，經(jīng)批準后，向公司登記機關(guān)依法辦理登記，領(lǐng)取營業(yè)
執(zhí)照。
外國公司分支機構(gòu)的審批辦法由國務院另行規(guī)定。
第二百零一條 外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)，必須在中
國境內(nèi)指定負責該分支機構(gòu)的代表人或者代理人，并向該分支機
構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動相適應的資金。
對外國公司分支機構(gòu)的經(jīng)營資金需要規(guī)定最低限額的，由國
務院另行規(guī)定。
第二百零二條 外國公司的分支機構(gòu)應當在其名稱中標明該外
國公司的國籍及責任形式。
外國公司的分支機構(gòu)應當在本機構(gòu)中置備該外國公司章程。
第二百零三條 外國公司屬于外國法人，其在中國境內(nèi)設(shè)立的
分支機構(gòu)不具有中國法人資格。
外國公司對其分支機構(gòu)在中國境內(nèi)進行經(jīng)營活動承擔民事責
任。
第二百零四條 經(jīng)批準設(shè)立的外國公司分支機構(gòu)，在中國境內(nèi)
從事業(yè)務活動，必須遵守中國的法律，不得損害中國的社會公共
利益，其合法權(quán)益受中國法律保護。
第二百零五條 外國公司撤銷其在中國境內(nèi)的分支機構(gòu)時，必
須依法清償債務，按照本法有關(guān)公司清算程序的規(guī)定進行清算。
未清償債務之前，不得將其分支機構(gòu)的財產(chǎn)移至中國境外。
第十章 法律責任
第二百零六條 違反本法規(guī)定，辦理公司登記時虛報注冊資本
、提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公
司登記的，責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資
本金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對提交虛假證明文件
或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以一萬元以上十
萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記。構(gòu)成犯罪的，依
法追究刑事責任。
第二百零七條 制作虛假的招股說明書、認股書、公司債券募
集辦法發(fā)行股票或者公司債券的，責令停止發(fā)行，退還所募資金
及其利息，處以非法募集資金金額百分之一以上百分之五以下的
罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百零八條 公司的發(fā)起人、股東未交付貨幣、實物或者未
轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)，虛假出資，欺騙債權(quán)人和社會公眾的，責令改正，
處以虛假出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構(gòu)成犯罪
的，依法追究刑事責任。
第二百零九條 公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出
資的，責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十以
下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百一十條 未經(jīng)本法規(guī)定的有關(guān)主管部門的批準，擅自發(fā)
行股票或者公司債券的，責令停止發(fā)行，退還所募資金及其利息
，處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。構(gòu)
成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百一十一條 公司違反本法規(guī)定，在法定的會計帳冊以外
另立會計帳冊的，責令改正，處以一萬元以上十萬元以下的罰款
。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
將公司資產(chǎn)以任何個人名義開立帳戶存儲的，沒收違法所得
，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法
追究刑事責任。
第二百一十二條 公司向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞
重要事實的財務會計報告的，對直接負責的主管人員和其他直接
責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法
追究刑事責任。
第二百一十三條 違反本法規(guī)定，將國有資產(chǎn)低價折股、低價
出售或者無償分給個人的，對直接負責的主管人員和其他直接責
任人員依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百一十四條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理利用職權(quán)收受******、其他
非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的，沒收違法所得，責令退還公司財
產(chǎn)，由公司給予處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
董事、經(jīng)理挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人的，責
令退還公司的資金，由公司給予處分，將其所得收入歸公司所有
。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
董事、經(jīng)理違反本法規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者
其他個人債務提供擔保的，責令取消擔保，并依法承擔賠償責任
，將違法提供擔保取得的收入歸公司所有。情節(jié)嚴重的，由公司
給予處分。
第二百一十五條 董事、經(jīng)理違反本法規(guī)定自營或者為他人經(jīng)
營與其所任職公司同類的營業(yè)的，除將其所得收入歸公司所有外
，并可由公司給予處分。
第二百一十六條 公司不按照本法規(guī)定提取法定公積金、法定
公益金的，責令如數(shù)補足應當提取的金額，并可對公司處以一萬
元以上十萬元以下的罰款。
第二百一十七條 公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行
清算時，不按照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，責令改正，對
公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
公司在進行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單
作虛偽記載或者未清償債務前分配公司財產(chǎn)的，責令改正，對公
司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務前分配公司財產(chǎn)金額百分之一以
上百分之五以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任
人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究
刑事責任。
第二百一十八條 清算組不按照本法規(guī)定向公司登記機關(guān)報送
清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，
責令改正。
清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司
財產(chǎn)的，責令退還公司財產(chǎn)，沒收違法所得，并可處以違法所得
一倍以上五倍以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百一十九條 承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)提供虛
假證明文件的，沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下
的罰款，并可由有關(guān)主管部門依法責令該機構(gòu)停業(yè)，吊銷直接責
任人員的資格證書。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)因過失提供有重大遺漏
的報告的，責令改正，情節(jié)較重的，處以所得收入一倍以上三倍
以下的罰款，并可由有關(guān)主管部門依法責令該機構(gòu)停業(yè)，吊銷直
接責任人員的資格證書。
第二百二十條 國務院授權(quán)的有關(guān)主管部門，對不符合本法規(guī)
定條件的設(shè)立公司的申請予以批準，或者對不符合本法規(guī)定條件
的股份發(fā)行的申請予以批準，情節(jié)嚴重的，對直接負責的主管人
員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法
追究刑事責任。
第二百二十一條 國務院證券管理部門對不符合本法規(guī)定條件
的募集股份、股票上市和債券發(fā)行的申請予以批準，情節(jié)嚴重的
，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處
分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百二十二條 公司登記機關(guān)對不符合本法規(guī)定條件的登記
申請予以登記，情節(jié)嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接
責任人員，依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任
。
第二百二十三條 公司登記機關(guān)的上級部門強令公司登記機關(guān)
對不符合本法規(guī)定條件的登記申請予以登記的，或者對違法登記
進行包庇的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給
予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百二十四條 未依法登記為有限責任公司或者股份有限公
司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，責令改正或
者予以取締，并可處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪
的，依法追究刑事責任。
第二百二十五條 公司成立后無正當理由超過六個月未開業(yè)的
，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，由公司登記機關(guān)吊銷
其公司營業(yè)執(zhí)照。
公司登記事項發(fā)生變更時，未按照本法規(guī)定辦理有關(guān)變更登
記的，責令限期登記，逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以
下的罰款。
第二百二十六條 外國公司違反本法規(guī)定，擅自在中國境內(nèi)設(shè)
立分支機構(gòu)的，責令改正或者關(guān)閉，并可處以一萬元以上十萬元
以下的罰款。
第二百二十七條 依照本法履行審批職責的有關(guān)主管部門，對
符合法定條件的申請，不予批準的，或者公司登記機關(guān)對符合法
定條件的申請，不予登記的，當事人可以依法申請復議或者提起
行政訴訟。
第二百二十八條 公司違反本法規(guī)定，應當承擔民事賠償責任
和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付時，先承擔民事賠償責
任。
第十一章 附則
第二百二十九條 本法施行前依照法律、行政法規(guī)、地方***法
規(guī)和國務院有關(guān)主管部門制定的《有限責任公司規(guī)范意見》、《
股份有限公司規(guī)范意見》登記成立的公司，繼續(xù)保留，其中不完
全具備本法規(guī)定的條件的，應當在規(guī)定的限期內(nèi)達到本法規(guī)定的
條件。具體實施辦法，由國務院另行規(guī)定。
屬于高新技術(shù)的股份有限公司，發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利
技術(shù)作價出資的金額占公司注冊資本的比例，公司發(fā)行新股、申
請股票上市的條件，由國務院另行規(guī)定。
第二百三十條 本法自１９９４年７月１日起施行。